招商证券股份有限公司 关于北京乾景园林股份有限公司使用已终止募投项目 的募集资金永久补充流动资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为北京 乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定法律、法规的要求，对 乾景园林使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项做认真、仔细 核查，保荐人发表核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1373 号文核准，并经上海证券交 易所同意，本公司由承销总干事招商证券股份有限公司采用网下向合乎条件的投资 者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，发行价为每股人民币 18.98 元，共计募集资金 37,960 万元，扣除承销与保荐费用 3,600 万元后的募集 资金 34,360 万元，已由承销总干事招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28 日汇 入本公司广泛征集资金监管账户。另扣除已预付的承销保荐费 2,000,000.00 元，审计 费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与这次发行相关的新增外部费 用 8,555,500.00 元后，公司这次募集资金净额 333,044,500.00 元。上述募集资金 到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 12 月 28 日出具 XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初 费 300,000.00 元，以及募集资金印花税减免 23,032.85 元，故实际相关发行费用 较之前减少 323,032.85 元，募集资金净额实际为 333,367,532.85 元。公司首次公 开发行股票所募集的资金净额，计划投资以下两个项目：“补充园林工程项目施工业 务运用资金项目”和“生态林木培育基地建设项目”。 为规范公司广泛征集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上 市公司监督管理指引第 2 号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等法律和法规要求，公司制定 了《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理办法》和建立募集资金专项账户（以 下简称“专户”）对募集资金进行使用和管理。公司于 2016 年 1 月 26 日与保荐 机构招商证券、存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、 招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了募集资金三方监管协议（以下 简称“三方监管协议”）。公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集 资金的专款专用。 为加强闲置募集资金管理，提高资金收益水平，2016 年 4 月 28 日，公司第 二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项帐户并签订募集 资金三方监管协议的议案》，同意公司注销于招商银行股份有限公司北京分行营 业部开立的募集资金专户，并于北京银行股份有限公司中关村分行开立募集资金 专项账户。 2016 年 5 月 16 日，公司于北京银行股份有限公司中关村分行开立了募集资 金专项账户，将原存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部募集资金专户的 募集资金转存至北京银行股份有限公司中关村分行，并办理招商银行股份有限公 司北京分行营业部募集资金专户的注销手续（详见公告，编号为临 2016-030）。 根据公司公告的《北京乾景园林股份有限公司关于变更募集资金专项帐户并签署 募集资金三方监管协议的公告》，公司募集资金专户情况变更为： 序号 开户银行 专户用途 1 中国民生银行股份有限公司总行营 补充园林工程施工业务营运资 业部 金项目 2 北京银行股份有限公司中关村分行 生态林木培育基地建设项目 二、募集资金投资项目的基本情况 1、原募集资金使用计划 公司募集资金用于主营业务，拟投入项目情况如下： 项目总投资额 拟使用募集资金额 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 补充园林工程施工业务营运资金 18,761.87 18,761.87 2 生态林木培育基地建设项目 20,242.58 15,598.13 合 计 39,004.45 34,360.00 2、募集资金投资项目终止情况 生态林木培育基地建设项目，计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公 司各工程实施中所需苗木的供应。该项目实施地点位于吉林省抚松县兴隆林场， 实施主体为本公司抚松分公司，计划投资总额为 20,242.58 万元，租赁苗圃面积 为 4,302 亩 项目初步实施后，公司接到抚松县林业局兴隆林场通知，其上级主管部门抚 松县林业局下发了《关于进一步完善国有林场天然林全面禁采禁伐严禁采挖天然 苗木进行驯化培育的通知（抚林字[2016]75 号）》（以下简称“通知”），通知指 出，根据吉林省林业厅下发的吉林资 2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采 禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。为更好的保护和管理国有森林资源， 抚松县林业局要求各国有林场等相关单位限期核查所辖施业区内天然林木种苗 采伐、采挖情况，并对涉及违规采伐、采挖情形的合作企业依法清理或规范。鉴 于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木， 违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则 可能产生违规采伐采挖的经营风险。要求公司在收到通知后尽快与兴隆林场办理 终止林地租赁事宜。 2016 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，就上述事项进行 了审议。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全 体股东利益，决定终止实施募集资金投资项目“生态林木培育基地建设项目”。 2016 年 7 月 4 日，公司 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于 终止募投项目“生态林木培育基地建设项目”的议案》，同意终止实施募集资金 投资项目生态林木培育基地建设项目并办理相关手续。详见公司 2016 年 6 月 18 日于上海证券交易所网站（）披露的《关于终止募投项目“生态 林木培育基地建设项目”的公告》（临 2016-041）。 3、募集资金使用情况 已累计投资金额 专户募集资金金 序号 开户银行 专户用途 （元） 额（元） 1 中国民生银行 补充园林工程 135,740,630.34 股份有限公司 施工业务营运 54,646,658.23 (注 1) 总行营业部 资金项目 2 北京银行股份 生态林木培育 157,110,783.04 有限公司中关 200,015.00 基地建设项目 (注 1) 村分行 注 1：截至 2016 年 12 月 30 日的专户募集资金金额。 其中，生态林木培育基地建设项目已支出的 200,015 元为 200,000 元林地租 金及 15 元汇款手续费。 三、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的计 划 鉴于目前暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效 率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，公司拟将上述已终止 募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金。本次使用已终止募投项目的 募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目 前对流动资金的需求。 四、本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金计划 的审议程序 1、公司《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的议案》 经第二届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司 2017 年第一次临时股 东大会审议。 2、独立董事、监事会对公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充 流动资金均发表了意见。 五、独立董事、监事会对公司使用已终止募投项目的募集资金永 久补充流动资金事项发表的意见 1、独立董事意见 公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业 务相关的日常生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状 况，以满足公司目前对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于促进公司生 产经营和持续发展，符合全体股东的利益。我们同意使用已终止募投项目的募集 资金永久补充流动资金，并同意将《关于使用已终止募投项目的募集资金永久补 充流动资金议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 2、监事会意见 本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金将用于公司业务相 关的日常生产经营活动，补充公司目前对流动资金的需求，提高募集资金使用效 率，为公司和全体股东创造更多的价值。我们同意使用已终止募投项目的募集资 金永久补充流动资金。 六、保荐人核查意见 经上述核查，保荐机构认为：乾景园林对本次使用已终止募投项目的募集资 金永久补充流动资金事项经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会 第十四次会议审议通过，并将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议；独立 董事、监事会分别对公司使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金事项 发表明确同意意见；公司本次使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金 不违反《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司广泛征集资金 管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规等规范性文件规定的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司 使用已终止募投项目的募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章签署页） 保荐代表人： 谢 丹 洪金永 招商证券股份有限公司 年 月 日